كل ما يجب معرفته عقد التأسيس للشركات في دبي لعام 2026

إذا كنت تفكر في تأسيس شركة في دبي، فمن الضروري أن تبدأ بفهم عقد التأسيس للشركات. هذا العقد هو الأساس الذي يقوم عليه أي عمل تجاري في الدولة. سواء كنت تخطط لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة في دبي أو شركة في إحدى المناطق الحرة، فإن عقد التأسيس هو الوثيقة التي تحدد أسس عملك وتوجهه القانوني. في هذه المقالة نتناول كل ما تحتاج معرفته حول عقد التأسيس للشركات في الإمارات: كيفية صياغته، وخطوات تصديقه، والفرق بينه وبين النظام الأساسي، وكيف تستخرج نسخة من عقد قائم، وكيف تعدّله بعد التأسيس، وكم تبلغ عناصر تكلفته.

ما هو عقد التأسيس للشركات؟

عقد التأسيس هو الوثيقة القانونية الرسمية التي تُنشئ الشركة وتحدد هويتها القانونية: اسمها، ونشاطها، ورأس مالها، وحصص الشركاء فيها. بمعنى أدق، هو “شهادة ميلاد” شركتك أمام الجهات الرسمية في الإمارات. وبموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، يجب أن يُحرَّر عقد التأسيس باللغة العربية ويُوثَّق لدى الجهة المختصة، وإلا كان باطلاً.

لا يمكن لأي شركة في دبي أن تُستكمل إجراءات ترخيصها لدى دائرة الاقتصاد والسياحة دون تقديم عقد التأسيس الموثق. وهنا يأتي دور كاتب العدل الخاص: صياغة العقد بالمتطلبات القانونية الصحيحة وتوثيقه في نفس اليوم.

عقد التأسيس بالإنجليزية: Memorandum of Association (MOA)

يُعرف عقد التأسيس رسمياً باللغة الإنجليزية باسم Memorandum of Association ويُختصر MOA، وهو المصطلح الذي ستجده في مراسلات البنوك والمناطق الحرة والمستثمرين الأجانب. النسخة الإنجليزية قد تُطلب من البنوك أو الجهات خارج الدولة، وفي هذه الحالة تُعد ترجمة قانونية معتمدة من مترجم مرخَّص من وزارة العدل، مع بقاء النص العربي هو النص المعتمد عند الاختلاف.

الفرق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي (AOA)

سؤال يتكرر علينا من مؤسسي الشركات: ما الفرق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي؟ عقد التأسيس يُنشئ الشركة ويحدد هويتها وحصص الشركاء، بينما النظام الأساسي (Articles of Association) ينظم القواعد الداخلية لإدارتها. في شركات ذ.م.م في البر الرئيسي يُدمج الاثنان عادة في عقد تأسيس واحد موثق، أما في شركات المساهمة وبعض المناطق الحرة فيكون النظام الأساسي وثيقة مستقلة.

ما الذي يجب أن يتضمنه عقد التأسيس؟

من خلال صياغتنا اليومية لعقود التأسيس، هذه هي البنود الجوهرية التي يجب أن يتضمنها أي عقد تأسيس سليم قانونياً:

أنواع الشركات التي تحتاج عقد تأسيس في دبي

عقد التأسيس مطلوب لجميع أنواع الشركات، غير أن النوع الأكثر شيوعاً وطلباً في عملنا اليومي هو:

تشمل الخدمة أيضاً: الشركات المدنية، وشركات التضامن، وشركة الشخص الواحد، وغيرها من الأشكال القانونية المعتمدة في دبي.

عقد تأسيس شركة الشخص الواحد والمؤسسة الفردية: هل المؤسسة لها عقد تأسيس؟

هنا يقع اللبس الأكثر شيوعاً. المؤسسة الفردية ليست شركة بمفهوم قانون الشركات التجارية؛ هي المالك نفسه يمارس النشاط برخصة باسمه بمسؤولية غير محدودة، ولذلك لا يوجد لها عقد تأسيس، وتُرخَّص بناءً على طلب المالك، ومع عقد وكيل خدمات لبعض الأنشطة والجنسيات.

أما شركة الشخص الواحد ذ.م.م فهي كيان قانوني مستقل عن مالكها بمسؤولية محدودة، ولها عقد تأسيس مبسّط: يذكر المالك الوحيد، والنشاط، ورأس المال، وصلاحيات المدير، ويُسقط البنود التي لا معنى لها إلا بين عدة شركاء مثل نسب توزيع الأرباح وحق الأولوية في شراء الحصص. إذا كنت تحمل رخصة مؤسسة فردية وطُلب منك “عقد التأسيس”، فالمقصود غالباً الرخصة التجارية وعقد وكيل الخدمات إن وُجد.

المستندات المطلوبة لعقد التأسيس للشركات في دبي

من واقع عملنا اليومي مع ملفات التأسيس، هذه هي المستندات التي تحتاجها قبل الجلوس مع كاتب العدل الخاص:

مستندات مطلوبة من الشركاء الاعتباريين (شركات)

1. نسخة من الرخصة التجارية للشركة الأم سارية المفعول.
2. عقد تأسيس الشركة الأم وتعديلاته، بما يُظهر هيكل الشركاء أو المساهمين الحالي.
3. قرار مجلس الإدارة أو الشركاء بالموافقة على تأسيس شركة جديدة في دبي وتفويض شخص معين بالتوقيع نيابة عنها (يُوثَّق عبر تصديق محضر الاجتماع).
4. نسخة جواز سفر المفوض بالتوقيع مع نسخة من هويته الإماراتية إذا كان مقيماً.

ابدأ الآن في توثيق عقد تأسيس شركتك

إذا كانت الشركة الأم أجنبية (خارج الإمارات)

1. نسخة من السجل التجاري أو الرخصة التجارية للشركة الأم، مصدّقة من وزارة خارجية الدولة الأم، ثم السفارة الإماراتية هناك، ثم وزارة الخارجية الإماراتية (MoFA) داخل الدولة.
2. عقد تأسيس الشركة الأم أو نظامها الأساسي، مصدّقاً بالسلسلة نفسها ومترجماً ترجمة قانونية إلى العربية.
3. قرار مجلس إدارة الشركة الأم بتأسيس شركة تابعة في دبي، مع ذكر اسم الشركة الجديدة ونسبة المساهمة وصلاحيات المفوض.
4. وكالة قانونية للمفوض بالتوقيع في الإمارات، موثقة ومصدقة بالسلسلة نفسها، مع ترجمة قانونية عربية معتمدة داخل الإمارات إن كانت بلغة أجنبية. راجع دليلنا حول كيفية عمل توكيل من خارج الإمارات.
5. جواز سفر المفوض وصورته الشخصية، بالإضافة إلى هويته الإماراتية إن كان مقيماً.
6. مستندات إضافية بحسب النشاط، مثل موافقات الجهات الرقابية للأنشطة المالية أو الصحية أو التعليمية أو العقارية.

الاستعلام عن عقد تأسيس شركة قائمة والحصول على نسخة منه

الطلب الأكثر تكراراً الذي يصلنا من شركات قائمة بالفعل ليس صياغة عقد جديد، بل: “كيف أطلع على عقد تأسيس الشركة؟” أو “كيف أستخرج نسخة من عقد التأسيس؟”. البنك أو المشتري أو مدقق الحسابات يطلب العقد، ولا أحد يجد الأصل. الفرق جوهري بين صياغة عقد تأسيس جديد لشركة تحت التأسيس، واستخراج نسخة من عقد قائم لشركة مسجَّلة مسبقاً. للحالة الثانية ثلاثة مسارات:

1. منصة الجهة المرخِّصة: تستطيع شركات البر الرئيسي في دبي الدخول إلى منصة دائرة الاقتصاد والسياحة / “استثمر في دبي” (Invest in Dubai) بالهوية الرقمية UAE PASS وتحميل مستندات الرخصة المحفوظة، ومنها آخر عقد تأسيس موثق وملاحقه. وللمناطق الحرة منصاتها المماثلة.
2. كاتب العدل الذي وثّق العقد أصلاً: العقد الموثق محفوظ في نظام التوثيق برقم التوثيق، ويمكن لأي شريك أو مفوض طلب نسخة طبق الأصل مصدّقة منه. نساعد عملاءنا في هذا الطلب عندما يكون العقد موثقاً في دبي.
3. سجلات الشركة نفسها: المدير أو مدقق الحسابات أو موظف العلاقات الحكومية (PRO) الذي تولى التأسيس يحتفظ عادة بنسخة PDF من العقد الموثق.

متى تحتاج هذه النسخة؟ عند تجديد الرخصة، وفتح حساب مصرفي، وتعديل الشركاء أو حصصهم، وتقديم عروض المناقصات، وإصدار وكالة خاصة بالشركة. وإذا كان العقد سيُستخدم خارج الدولة، فيُصدَّق بعد ذلك من وزارة الخارجية ثم سفارة دولة الاستخدام، كما نشرح في تصديق المستندات في الإمارات.

لا تملك جميع المستندات بعد؟ نساعدك في استخراجها

كثير من العملاء يتواصلون معنا وهم لا يزالون في مرحلة التحضير: لم يستخرجوا الموافقة المبدئية بعد، أو لم يحجزوا الاسم التجاري. هذا أمر طبيعي تماماً.

في Private Notary Dubai نرافق العميل من الصفر: نساعد في استخراج الموافقة المبدئية وشهادة حجز الاسم التجاري من دائرة الاقتصاد والسياحة، ثم ننتقل مباشرة إلى صياغة العقد وتوثيقه في نفس اليوم.

خطوات إصدار عقد التأسيس مع Private Notary Dubai

تكلفة ورسوم توثيق عقد التأسيس في دبي

تكلفة عقد التأسيس ليست رقماً واحداً، بل مجموع عناصر: رسوم كاتب العدل لصياغة العقد وتوثيقه (وتتأثر بعدد الصفحات والموقّعين)، ورسوم الترجمة القانونية إن كانت هناك مستندات بلغة أجنبية، ورسوم التصديق لمستندات الشركة الأم الأجنبية، إضافة إلى ما إذا كانت الخدمة عن بُعد أو بالحضور الشخصي. هذه الرسوم منفصلة تماماً عن رسوم دائرة الاقتصاد والسياحة ورسوم الرخصة التجارية نفسها. تُنشر الرسوم الرسمية على مواقع الجهات وتتغير من وقت لآخر، ولذلك نؤكد المبالغ الحالية مع كل عميل عند بداية الملف بدل ذكر رقم ثابت هنا.

نماذج عقد التأسيس الجاهزة (Word / PDF): إلى أي حد تنفع؟

يبحث كثيرون عن “نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة” بصيغة Word أو PDF. أي نموذج معتمد يتضمن العناصر الثابتة نفسها: بيانات الشركاء، والاسم التجاري والشكل القانوني، والنشاط، ورأس المال والحصص، والإدارة وصلاحياتها، والسنة المالية، وتوزيع الأرباح والخسائر، وقواعد التنازل عن الحصص، والحل والتصفية، وحل النزاعات. الدائرة تعتمد نموذجاً موحداً لشركات ذ.م.م، وهو نقطة البداية لا المنتج النهائي.

النماذج الجاهزة على الإنترنت تصلح مرجعاً أولياً فقط لفهم البنود؛ أما الصيغة النهائية فيجب أن تُصاغ بحسب حالة الشركاء الفعلية وتُوثَّق لدى كاتب عدل خاص لتطابق متطلبات دائرة الاقتصاد والسياحة الحالية. تحميل ملف PDF مهما بدا احترافياً لا ينتج عنه أي أثر قانوني قبل التوقيع أمام كاتب العدل. والفارق بين مراكز الطباعة وكاتب العدل الخاص هنا واضح: مركز الطباعة يعبّئ النموذج، وكاتب العدل الخاص يراجع أثر البنود ثم يوثّق.

كاتب العدل الخاص مقابل كاتب العدل الحكومي: ما الفرق؟

سؤال نتلقاه يومياً: هل عقد التأسيس الصادر من كاتب العدل الخاص مقبول بنفس قبول الصادر من الكاتب العدل الحكومي؟

عقد التأسيس حسب الإمارة والمنطقة: البر الرئيسي، المناطق الحرة، أبوظبي

شركات البر الرئيسي في دبي تُرخَّص من دائرة الاقتصاد والسياحة ويخضع عقد تأسيسها لقانون الشركات التجارية: نص عربي، وتوثيق لدى كاتب العدل، وقيد في السجل التجاري. أما شركات المناطق الحرة فتخضع للوائح سلطة المنطقة الحرة نفسها، ولكل منطقة نموذجها الخاص لعقد التأسيس أو النظام الأساسي، وبعضها يسمح بالتوقيع الإلكتروني على منصتها دون كاتب عدل، وبعضها الآخر يشترط التوثيق خاصة عند وجود شريك اعتباري. راجع أيضاً إصدار توكيل في المنطقة الحرة دبي.

وفي أبوظبي تُرخَّص شركات البر الرئيسي من دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي عبر منصة “تم”، والمتطلبات الجوهرية للعقد متقاربة مع دبي، مع اختلاف في الإجراءات والرسوم. نخدم عملاء يؤسسون في إمارات أخرى عبر كاتب العدل الخاص في أبوظبي والشارقة، بحسب نطاق الخدمة المتاح لكل إمارة.

تعديل عقد التأسيس بعد التأسيس: ما هي المتطلبات؟

الحالات الشائعة التي تستدعي تعديل عقد التأسيس (ملحق عقد التأسيس): دخول شريك أو خروجه، وتغيير حصص الشركاء أو التنازل عنها، وتغيير المدير أو صلاحياته، وزيادة رأس المال أو تخفيضه، وإضافة نشاط أو حذفه، وتغيير الاسم التجاري أو العنوان. ويطبّق القانون على الملحق القاعدة نفسها المطبقة على العقد الأصلي: باللغة العربية وموثقاً، وإلا كان باطلاً.

1. قرار من الشركاء بالموافقة على التعديل بالأغلبية المنصوص عليها في العقد الأصلي.
2. موافقة دائرة الاقتصاد والسياحة على التعديل.
3. صياغة ملحق عقد التأسيس بالعربية (أو ثنائي اللغة) بما يعكس الوضع الجديد.
4. توقيع جميع الشركاء، بمن فيهم الشريك الداخل أو الخارج، أمام كاتب العدل؛ ويوقّع الشريك الموجود خارج الدولة عادة عبر وكالة خاصة لنقل ملكية الحصص أو وكالة شراء حصص.
5. تقديم الملحق الموثق إلى الدائرة لتحديث الرخصة والسجل التجاري.

نتولى هذا الإجراء بالكامل عبر خدمة تعديل عقد تأسيس شركة ذ.م.م. أما إذا كان الشركاء ينوون إغلاق الشركة لا تعديلها، فالمسار مختلف ويبدأ بـمحضر اجتماع حل وتصفية الشركة؛ راجع صفحة فسخ عقود الشركات.

أسئلة شائعة عن عقد التأسيس للشركات في دبي

المصادر الرسمية

• المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، بوابة التشريعات الإماراتية
• دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، جهة ترخيص شركات البر الرئيسي
• منصة استثمر في دبي (Invest in Dubai)، إصدار الرخص وتحميل مستندات الشركة
• محاكم دبي، خدمات الكاتب العدل
• وزارة الخارجية الإماراتية، تصديق المستندات
• وزارة العدل الإماراتية، المترجمون القانونيون المرخَّصون
• منصة تم أبوظبي، تأسيس الشركات في أبوظبي

خلاصة القول

عقد التأسيس للشركات ليس مجرد ورقة؛ هو الأساس القانوني الذي تقوم عليه شركتك بأكملها. صياغته بشكل صحيح من البداية تحميك من مشكلات قانونية مستقبلية بين الشركاء أو مع الجهات الرسمية، وتُسهّل عليك كل ما يأتي بعده: فتح الحساب البنكي، وإصدار وكالة الشركات والأعمال، وتعديل الشركاء، واستخراج نسخة من العقد عند الحاجة.

في Private Notary Dubai نتولى الملف من أوله: من استخراج الموافقة المبدئية وحجز الاسم التجاري، مروراً بصياغة العقد بالبنود الصحيحة، وانتهاءً بتوثيقه وتسليمه لك في نفس اليوم جاهزاً للتقديم إلى دائرة الاقتصاد والسياحة. ولمزيد من الأسئلة حول ما يمكن لكاتب العدل الخاص فعله، راجع الأسئلة الشائعة عن خدمات كاتب العدل الخاص.