محضر إجتماع حل وتصفية شركة هو وثيقة رسمية ومحورية في عملية التصفية الاختيارية. فهو يسجل قرار الشركاء بحل الشركة طوعياً وتصفية أصولها، بالإضافة إلى تعيين مصفٍ قانوني يتولى إدارة عملية التصفية.
لا يقتصر دور هذا المحضر على ختم المحضر داخلياً -بختم الشركة- فحسب، بل يتطلب أيضاً تصديقاً قانونياً من كاتب العدل ليكتسب صفته الرسمية أمام الجهات الحكومية.
في الفقرات التالية سنتناول بالتفصيل كيفية إعداد هذا المحضر ومتطلبات التصفية الطوعية في الإمارات خطوة بخطوة، مدعومة بآراء خبراء وتقارير موثوقة لضمان دقة المعلومات ومواءمتها لأحدث القوانين والإجراءات.
هل تحتاج إلى تصديق محضر إجتماع حل وتصفية شركة في دبي؟ تفضل بالتواصل معنا لمزيد من المعلومات عن خدماتنا
ما المقصود بمحضر إجتماع حل وتصفية الشركة؟
محضر إجتماع حل وتصفية الشركة هو مستند قانوني مصدق من الكاتب العدل يُوثّق بشكل رسمي قرار الشركاء بإنهاء الشركة طوعياً. ووفق الإجراءات النظامية. وبدون هذا التوثيق لن تتمكن من المضي قدماً في إجراءات إلغاء الرخصة التجارية بشكلٍ قانوني صحيح.
كيفية إعداد محضر اجتماع تصفية شركة
فيما يلي الخطوات والعناصر الأساسية التي يجب تضمينها في محضر اجتماع تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات:
معلومات الشركة الأساسية: في صدر المحضر، يتم ذكر اسم الشركة كما هو مسجل رسمياً (بالعربية)، ونوعها القانوني (مثلاً: شركة ذات مسؤولية محدودة)، ورقم الرخصة التجارية الصادرة عن دائرة التنمية الاقتصادية، ومقر الشركة. هذا التعريف مهم للتأكد من أن الوثيقة تتعلق بالشركة الصحيحة.
تفاصيل الاجتماع: يلي ذلك بيان تاريخ الاجتماع (اليوم والتاريخ الميلادي والهجري إن أمكن) ومكان انعقاده، ووقت الاجتماع. يجب أيضاً توضيح نوع الاجتماع – وهنا سيكون “محضر إجتماع حل وتصفية شركة”.
الحضور والنصاب القانوني: يتم إدراج أسماء الشركاء الحاضرين (أو من يمثلهم بموجب وكالات رسمية) ونسبة رأسمالهم أو حصصهم في الشركة، مع التأكيد على أن النصاب القانوني للاجتماع متحقق وفقًا لعقد التأسيس.
ديباجة المحضر: تتضمن عادةً عبارة تفيد بأنه “بناءً على الدعوة الموجهة من إدارة الشركة إلى الشركاء بتاريخ كذا، انعقد اجتماع الجمعية العمومية غير العادي للشركة بتاريخ كذا… برئاسة السيد/فلان وحضور جميع/أغلبية الشركاء…” مع تثبيت أن الهدف من الاجتماع هو النظر في تصفية الشركة.
نص القرارات المتخذة: هذا أهم جزء في المحضر، حيث يتم سرد القرارات التي تم اتخاذها في الاجتماع. في حالة محضر تصفية شركة طوعية، يجب أن يشمل القرار ما يلي على الأقل
قرار حلّ وتصفية الشركة: تصريح صريح بالموافقة على حل الشركة وتصفيتها تصفية اختيارية وفق أحكام القانون. يُذكر نصاً “قررت الجمعية العمومية غير العادية حلّ الشركة XYZ وتصفية أموالها تصفية اختيارية اعتباراً من تاريخه”. من الجيد أيضاً ذكر سبب التصفية بإيجاز إذا كان متفق عليه (مثلاً: “بسبب عدم رغبة الشركاء بالاستمرار في النشاط” أو “لانتهاء مدة الشركة المحددة بعقد التأسيس”).
تعيين المصفي القانوني: القرار الثاني هو تعيين مصفٍّ قانوني لتولي إجراءات الصتفية . يجب ذكر اسم الشخص أو مكتب التدقيق الذي تم اختياره كمصفي، إضافة إلى بياناته مثل رقم قيد المحاسب القانوني/مدقق الحسابات وعنوانه . مثال: “تعيين السيد/ أحمد محمد (حامل رخصة مدقق حسابات رقم ###) مصفّيًا للشركة لتولي عملية التصفية.” كما يمكن تضمين بند حول أتعاب المصفي أو تركها لاتفاق منفصل
صلاحيات المصفي ومدة التصفية (إن وجدت): أحياناً يُذكر قرار يمنح المصفي صلاحيات محددة للقيام بجميع الإجراءات اللازمة مثل تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية، وجمع الديون وسداد الالتزامات، وبيع الموجودات إذا لزم الأمر، وذلك خلال مدة أقصاها 45 يوماً ما لم تستدعي الضرورة مدة أطول. تحديد المدة يساعد في إعطاء إطار زمني للعملية (علماً بأن القانون يفرض 45 يومًا على الأقل للإعلان للغيّر، كما سنذكر لاحقًا).
إلغاء التوقيعات والصلاحيات السابقة: قد يُضاف بند يوضح أنه اعتبارًا من تاريخ التصفية، تُعتبر جميع التفويضات والتوكيلات الصادرة من الشركة ملغاة باستثناء ما يتعلق بأعمال التصفية التي سيقوم بها المصفي. هذا لحماية الشركة من أي تصرف خارج إطار التصفية بعد الحل.
أي قرارات أخرى ضرورية: مثلاً تفويض أحد الشركاء أو المصفي بالتوقيع على المستندات اللازمة لتقديمها للدوائر الحكومية (كطلب الإلغاء لدى دائرة التنمية الاقتصادية)، أو قرار دعوة الجمعية العمومية للانعقاد مرة أخرى لإقرار الحساب الختامي للتصفية بعد انتهائها.
اختتام المحضر: بعد سرد القرارات، يُذكر أن المحضر قُرئ على الحضور وتمت الموافقة عليه، ثم يُختَم بتوقيت انتهاء الاجتماع إن لزم (“اختُتِم الاجتماع في تمام الساعة…”) مع شكر الحضور، إلخ.
التوقيعات: يوقع رئيس الجلسة على الوثيقة، ثم الأهم يوقّع جميع الشركاء الحاضرين على المحضر. يجب أن تكون التوقيعات واضحة وبالقرب من اسم كل موقع. في حال كان أحد الشركاء ممثلاً بوكيل، يوقّع الوكيل نيابةً عنه مع إرفاق نسخة عن الوكالة عند التصديق. هذه التوقيعات تثبت موافقة كل الشركاء على ما ورد في المحضر.
التصديق أمام كاتب العدل: بعد إعداد المحضر والتوقيع عليه من الجميع، تأتي خطوة التصديق. يجب على جميع الشركاء (أو من ينوب عنهم بوكالة رسمية) الحضور أمام كاتب العدل الخاص أو العام لتوثيق محضر الاجتماع يقوم كاتب العدل بالتحقق من هوية الموقعين وصلاحيتهم في الشركة، ثم يشهد على توقيعاتهم. بعد ذلك يختم المحضر بختم التصديق الرسمي. بهذا يصبح لدينا محضر اجتماع مصدق قابل للتقديم للجهات الرسمية. تجدر الإشارة إلى أنه في إمارة دبي وأبوظبي يمكن إجراء التصديق إلكترونياً أو عبر كاتب عدل خاص في دبي مما يسهل العملية دون تأخير.
باتباع الخطوات أعلاه، ستحصل على محضر اجتماع مكتمل العناصر ومتوافق مع المتطلبات القانونية. في القسم التالي، سنقدم لك نموذجاً عملياً لمحضر اجتماع تصفية شركة يمكنك استخدامه كمرجع أو قالب عند إعداد وثيقتك.
نموذج محضر إجتماع حل وتصفية شركة (قالب جاهز)
لتحميل نموذج محضر إجتماع حل وتصفية شركة من خلال الرابط التالي:
فيما يلي نموذج محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لشركة قررت التصفية الاختيارية. يمكنك استخدام هذا النموذج كقالب مع ضرورة تعديل البيانات حسب شركتك والتأكد من مطابقته لأي اشتراطات خاصة بعقد تأسيس شركتك أو لوائح السلطة المختصة:
محضر إجتماع حل وتصفية شركة
| اسم الشركة العربي | Company English Name |
بيانات المالك/شريك/عضو إدارة | ||||||
| الاسم | الجنسية | نوع الوثيقة | رقم الوثيقة | الصفة | البريد | الخليوي |
اجتمع الشركاء في شركة (اسم الشركة) رخصة رقم (رقم الرخصة) الصادرة من (جهة الترخيص)
بتاريخ (تاريخ الإجتماع) في إمارة (إمارة مكان الاجتماع)
وقد حضر الاجتماع كل من:
……………………………….
وحيث اكتمل النصاب القانوني للاجتماع وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة بحضور الشركاء الذين يملكون (…%) من رأس مال الشركة وحيث إن جدول الأعمال يتضمن بنداً واحداً يتعلق بحل وتصفية الشركة، لذا فقد قرر الشركاء ما يلي:
- حل وتصفية الشركة وفقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها في دولة الامارات العربية المتحدة.
- تعيين السادة/ (………….) مصفين للشركة ليقوموا على الفور بتصفية الشركة ومباشرة ومتابعة اجراءات التصفية.
ونظراً لعدم وجود أية أمور أخرى على جدول الأعمال فقد تقرر إنهاء الاجتماع.
ملاحظات على النموذج: هذا النموذج قابل للتعديل بحسب حالة كل شركة. مثلاً، إن كانت الشركة لا تزال لديها التزامات كثيرة، قد ترغب في تفصيل خطوات المصفي، أو إن كان هناك شروط خاصة بعقد التأسيس حول الأغلبية المطلوبة لاتخاذ قرار التصفية، فيجب مراعاتها. تأكد أيضًا من إرفاق خطاب قبول المصفي مع المحضر عند التقديم (وهو خطاب يكتبه المصفي يُقر فيه بقبوله تولي مهمة تصفية الشركة). وبعد تصديق المحضر، يُنصح بأخذ عدة نسخ مصدقة منه لأنه سيُطلب منك تقديم نسخة لدائرة التنمية الاقتصادية وربما الاحتفاظ بنسخة لمراجعة المصفي.
دور كاتب العدل في تصديق محضر التصفية
بعد إعداد محضر اجتماع التصفية وتوقيعه من جميع الشركاء، كما أسلفنا، لا يصبح المحضر وثيقة نافذة رسمياً إلا بعد تصديقه لدى كاتب العدل.
لماذا نحتاج إلى كاتب العدل؟ لأن تصديق كاتب العدل يضفي صفة القانونية على المحضر ويجعله معترفًا به أمام الجهات الحكومية والقضائية. في الإمارات، يتوجب تصديق قرارات الشركاء ومحاضر الاجتماعات رسمياً لضمان صحة توقيعات أصحاب العلاقة وعدم حدوث تزوير أو خلاف حول صحة القرار
عند زيارة كاتب العدل (سواء كاتب عدل عام في محاكم الدولة أو كاتب عدل خاص مرخص)، سيتم القيام بالآتي:
التحقق من شخصية كل شريك أو ممثله القانوني عبر بطاقات الهوية الإماراتية أو جوازات السفر، والتأكد من أنهم مخولون بالتوقيع (وفق نسب الحصص أو الوكالات الممنوحة لهم).
تأكيد موافقة الشركاء على مضمون المحضر. قد يطرح كاتب العدل أسئلة بسيطة للتأكد أن الجميع مدرك للقرار المتخذ وأنه تم بمحض الإرادة بدون إكراه.
مشاهدة الشركاء وهم يوقّعون المحضر (إذا لم يوقعوه مسبقًا) أو تأكيد أن التوقيعات الموجودة تعود إليهم فعلاً. في كثير من الأحيان يتم التوقيع أمام الكاتب العدل إلكترونيًا على جهاز لوحي، أو يوقّع الجميع ورقيًا ثم يقوم الكاتب العدل بوضع ختمه
ختم المحضر بختم الكاتب العدل وتوقيعه الرسمي، وإصدار نسخة/نسخ مصدقة. النسخة المصدقة ستحمل خاتمًا وتوقيعًا وتاريخًا يدل على أنها وثيقة رسمية صادق عليها الكاتب العدل.
بعد الحصول على محضر اجتماع مصدق، يمكنك التقدم إلى دائرة التنمية الاقتصادية (أو سلطة المنطقة الحرة المعنية) لبدء معاملة إلغاء الرخصة التجارية. ستُصدر الدائرة إذن دفع رسوم لإصدار شهادة حل الشركة المبدئية وتسجيل اسم المصفي بمجرد سداد الرسوم والحصول على شهادة الحل، ينشر المصفي إعلان التصفية في جريدتين رسميتين باللغة العربية لمدة 45 يومًا هذه الفترة تُمنح للدائنين لتقديم أي مطالبات. إن انقضت دون اعتراضات، يكمل المصفي تصفية الحسابات والأصول، ويعد التقرير النهائي للتصفية أخيرًا، يتم تقديم التقرير النهائي وخطاب من الشركاء يفيد بعدم تلقي اعتراضات خلال فترة الإعلان، لتحصل على شهادة إلغاء قيد الشركة بشكل نهائي
الأسئلة الشائعة حول محضر تصفية الشركة
س1: ما الفرق بين التصفية الاختيارية والتصفية الإجبارية من حيث الإجراءات؟
التصفية الاختيارية تعني أن الشركاء بادروا طوعاً بحل الشركة وتصفية أعمالها، وتتطلب موافقتهم وتوثيق قرارهم في محضر اجتماع مصدق كما شرحنا. أما التصفية الإجبارية فتتم بقرار من المحكمة (مثلاً في حالة الإفلاس)، حيث تعين المحكمة مصفّيًا قضائيًا وتُشرف على العملية.
من حيث الإجراءات، في التصفية الاختيارية يقوم الشركاء بتعيين المصفي وإدارة العملية بأنفسهم مع الالتزام بإجراءات قانونية كالإعلان في الصحف، أما في القضائية فالمحكمة والمصفّي المعين منها يتوليان كل ذلك. بشكل عام، التصفية الاختيارية غالباً أسرع وأبسط لأنها نابعة من اتفاق الشركاء، ولكن في الحالتين يجب تسديد الديون وتصفية الأصول قبل إلغاء الرخصة.
س2: هل من الضروري تعيين مصفٍ قانوني خلال التصفية الاختيارية، أم يمكن للشركاء تصفية الشركة بأنفسهم؟
نعم، تعيين مصفٍ قانوني معتمد شرط أساسي في التصفية الاختيارية لمعظم أنواع الشركات في الإمارات. حتى لو كانت الشركة بسيطة، تشترط دائرة التنمية الاقتصادية وجود مصفّي مرخص (مدقق حسابات أو مكتب استشارات مالية مرخص) لتولي عملية التصفية.
س3: كم تستغرق عملية التصفية الاختيارية للشركة في الإمارات؟
المدة تختلف حسب حجم الشركة وتعقيد التزاماتها، ولكن هناك حد أدنى زمني إجباري يتعلق بفترة الإعلان. بعد تعيين المصفي والحصول على شهادة انحلال الشركة المبدئية، يتوجب نشر إعلان التصفية لمدة 45 يوماً في صحيفتين محليتين
س4: ما المستندات الأخرى المطلوبة لإلغاء الرخصة بجانب محضر اجتماع التصفية؟
إلى جانب محضر اجتماع التصفية المصدق، ستطلب دائرة التنمية الاقتصادية حزمة من المستندات عند تقديم طلب إلغاء الرخصة. من أهمها:
خطاب قبول المصفي: خطاب رسمي من المصفّي المعين يؤكد قبوله مهمة تصفية الشركة. يجب أن يكون هذا الخطاب موقعاً ومصدقاً (عادةً يصدق في نفس وقت تصديق المحضر).
براءة ذمة من الضرائب والجهات الأخرى: إذا كانت الشركة مسجلة في ضريبة القيمة المضافة (VAT) يجب إلغاء تسجيلها والحصول على شهادة براءة ذمة من الهيئة الاتحادية للضرائب. أيضاً شهادة براءة ذمة من الجمارك (إن كانت تمارس نشاطًا جمركيًا) ومن هيئة الكهرباء والمياه والاتصالات (للتأكد من عدم وجود فواتير مستحقة)
شهادة عدم ممانعة من الموارد البشرية: رسالة من وزارة الموارد البشرية والتوطين تفيد بعدم وجود عقود عمل قائمة أو رواتب متأخرة للموظفين، وإلغاء بطاقة المنشأة العمالية. وكذلك إلغاء تأشيرات الإقامة المرتبطة بالشركة (إن وجدت) أو نقلها.
آخر ميزانية وتقرير مالي: قد يُطلب منك تقديم أحدث بيانات مالية للشركة حتى تاريخ التصفية، للتأكد من الأصول والديون.
نسخة من الرخصة التجارية وعقد التأسيس: للرخصة السارية للتأكد من معلومات الشركة، وعقد التأسيس لمعرفة أحكام التصفية المنصوص عليها فيه (مثلاً بعض العقود تشترط أغلبية خاصة للتصفية أو إجراءات محددة).
إقرار من الشركاء: في المرحلة النهائية، بعد انتهاء الـ45 يومًا للإعلان، سيُطلب من الشركاء توقيع إقرار أو رسالة تفيد بأنه لم ترد أي اعتراضات من الدائنين خلال فترة الإعلانu.ae. هذا الإقرار عادة لا يحتاج تصديقًا إضافيًا إذا كان مرفقًا مع تقرير المصفي.
س5: هل يجب أن يكون محضر اجتماع التصفية باللغة العربية؟
نعم، من الضروري أن يكون المحضر باللغة العربية لأن اللغة العربية هي المعتمدة قانوناً.
هل تحتاج لتصديق محضر اجتماع حل وتصفية شركة في دبي؟
مكتبنا يقدم خدمات تصديق محاضر الاجتماعات وقرارات الشركاء بأعلى كفاءة وفي أسرع وقت. تواصل معنا اليوم للحصول على استشارة مجانية أو لحجز موعد تصديق محضر اجتماع تصفية شركتك. شارك هذه المقالة مع من تعتقد أنه سيستفيد منها، ويسعدنا جدًا أن نجيب على أي استفسار أو تعليق تتركه أدناه. المستقبل يبدأ بخطوة جريئة – اجعل خطوتك التالية مدروسة وموثوقة بتوثيق محضر التصفية الخاص بشركتك الآن!
عبد الحميد هو مستشار قانوني لديه خبرة كبيرة في تقديم الاستشارات القانونية في دولة الإمارات العربية المتحدة. خبراته تتركز في الصياغة القانونية وحل النزاعات التجارية، وكتابة ومراجعة عقود الشركات وعقود العمل.